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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于山东步长制药股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露
监管工作函的回复意见
上海证券交易所：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“年审会计师”、“会计师”、“我
们”）作为山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”、“步长制药”、）的年度财务报
表审计机构，按照贵所出具的《关于山东步长制药股份有限公司 2022 年度报告的信息
披露监管工作函》
（上证公函【2023】0521 号，以下简称“《监管工作函》
）要求以及公
司的相关回复说明，基于我们已经执行的审计工作，现将有关情况回复如下（本公告中
数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成）
：
显示，公司于 2015 年 7 月收购吉林天成制药有限公司（以下简称吉林天成）、通化谷红
制药有限公司（以下简称通化谷红）并分别确认商誉 31.61 亿元、18.36 亿元，2015 年
至 2021 年均未计提商誉减值准备。2022 年报告期末公司对子公司吉林天成、通化谷红
分别计提商誉减值准备 21.87 亿元、8.83 亿元，年报称主要系 2019 年 12 月，国家医保
司预计对相关产品销售产生不利影响，其中，吉林天成 2020 年营业收入 6.90 亿元，同
比下降 32.62%，2021 年营业收入 10.72 亿元，同比增长 55.36%，通化谷红 2019-2021
年营业收入、净利润均持续上升。吉林天成、通化谷红 2019-2021 年商誉减值测试中，
均预测后续年度收入逐年增长、但平均增长率下降，而 2022 年商誉减值测试预测后续
（1）分别披露吉林天成、通化谷红 2019 年-2022
年度收入逐年下滑。请公司补充披露：
年商誉减值测试的具体过程、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，以及商誉
减值测试计算过程、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括预测期和永续期收入
及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，说明 2022 年预测情
（2）结合吉林天成、
况相较于之前年度存在重大变化的原因及减值因素发生的具体时点；
通化谷红 2019-2021 年商誉减值测试的业绩预测和 2020-2022 年业绩实现情况、差异情
况及差异原因，说明 2019-2021 年未计提商誉减值是否合理；（3）2020-2021 年商誉减
值测试时预测收入平均增长率下降的情况说明是否已存在商誉减值迹象，在逐步退出各
参数避免计提减值的行为；（4）说明吉林天成 2020 年度营收出现大幅下滑但未计提商
而在 2022 年集中计提大额商誉减值的原因，2020 年度商誉减值计提是否充分，
誉减值，
是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形；（5）吉林天成 2021 年、
通化谷红 2019-2021 年营业收入和净利润均增长的原因及合理性，相关业务是否具有商
业实质，收入确认是否真实准确。请会计师及评估师发表意见。
公司回复：
一、公司商誉减值测试的具体过程
公司根据《企业会计准则》、《企业会计准则第 8 号--资产减值》等有关规定制定
了《商誉减值测试内部控制制度》等内控制度，根据上述准则及内控制度的要求，对企
业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司都应当至少在每年年度终了进行
减值测试。
公司每年根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，
对涉及商誉的主体未来经营状况进行合理判断及规划，合理假设收入、收入增长率、毛
利率、费用率、折现率等重点指标。由于吉林天成、通化谷红商誉涉及金额重大，公司
每年年度终了进行商誉减值测试时均聘请了具有专业胜任能力和证券期货相关业务资
格的资产评估机构辅助开展商誉减值测试工作，资产评估机构的选择由公司通过集体决
策后确定。2019 年-2022 年，资产评估机构均出具了吉林天成和通化谷红“商誉减值测
试涉及的资产组的可收回金额资产评估报告”，公司据此进行商誉减值的计提。
二、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果
根据相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合
并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。公司在充分考虑资产组产生现金流入独立
性的基础上，考虑企业管理层对生产经营活动的管理方式和对资产的持续使用的决策方
式等因素，充分辨识并认定吉林天成、通化谷红与商誉减值测试相关的资产组，资产组
不包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产和负债。
吉林天成、通化谷红 2019 年-2022 年与商誉减值测试相关的资产组具体如下：
单位:万元
吉林天成
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
固定资产 4,247.14 4,662.66 5,068.90 5,150.26
在建工程 4,461.23 4,071.04 3,280.24 1,927.39
无形资产 18,831.76 24,411.99 29,992.23 35,572.84
资产组账面金额（不含商誉） 27,540.13 33,145.69 38,341.37 42,650.49
商誉 320,854.31 332,703.30 332,703.30 332,703.30
资产组账面金额 348,394.44 365,848.99 371,044.67 375,353.79
通化谷红
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
固定资产 36,098.01 38,672.75 4,026.39 4,606.08
在建工程 90.27 29,986.31 25,051.10
无形资产 17,478.28 23,671.18 29,899.28 36,144.71
长期待摊费用 530.88 849.41
递延所得税资产 257.29 253.81 259.69 265.07
递延收益（政府补助） 1,710.32 1,692.07 1,731.26 1,767.11
资产组账面金额（不含商誉） 52,654.15 61,845.34 62,440.41 64,299.85
商誉 182,154.66 183,611.52 183,611.52 183,611.52
资产组账面金额 234,808.81 245,456.86 246,051.93 247,911.37
注 1：递延收益（资产组中的负债）是通化谷红收到的与资产组资产相关的政府补助，
递延所得税资产为上述政府补助的税会差异。
注 2：本回复中，除特别注明外，2021 年的盈利预测及 2022 年资产组中商誉的账面价
值均以更正后的金额列报。
方法及认定标准一致，符合相关规定。
三、吉林天成、通化谷红 2019 年-2022 年商誉减值测试计算过程、具体指标选取
情况、选取依据及合理性
（一）吉林天成
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
商誉账面余额① 304,811.59 316,068.13 316,068.13 316,068.13
未确认归属于少数股东权益
的商誉价值②
包含未确认归属于少数股东
权益的商誉价值③=①+②
资产组的账面价值④ 27,540.13 33,145.69 38,341.37 42,650.49
包含商誉的资产组账面价值
⑤=③+④
资产组可收回金额（预计未
来现金流量的现值）⑥
商誉减值损失⑦=⑥-⑤ 218,394.44 11,848.99 — —
如上表所示，2019 年-2020 商誉减值测试结果显示，吉林天成商誉相关资产组可收
回金额（预计未来现金流量的现值）大于包含整体商誉的资产组账面价值，商誉不存在
减值；2021 年预计资产组可收回金额（预计未来现金流量的现值）为 354,000 万元，包
含整体商誉的资产组的公允价值为 365,848.99 万元，可收回金额小于包含整体商誉的资
产组的账面价值，因此 2021 年计提商誉减值准备 11,256.54 万元（按照公司持股 95%计
算）；2022 年预计资产组可收回金额（预计未来现金流量的现值）为 130,000 万元，包
含整体商誉的资产组的公允价值为 348,394.44 万元，可收回金额小于包含整体商誉的资
产组的账面价值，因此 2022 年计提商誉减值准备 207,474.71 万元（按照公司持股 95%
计算）。
单位：万元
吉林天成 2019 年商誉减值测试可收回金额计算过程
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 以后年度
营业收入 49,743.00 93,678.00 150,258.00 203,308.00 243,744.00 280,117.00 313,561.00 344,834.00 379,186.00 386,770.00 386,770.00
息税前利润 16,339.00 30,330.00 48,186.00 65,949.00 76,902.00 83,858.00 76,034.00 73,838.00 81,766.00 82,122.00 82,122.00
净现金流量(税前) 10,047.00 8,985.00 25,743.00 52,411.00 73,381.00 80,490.00 73,649.00 70,746.00 78,981.00 82,368.00 82,122.00
折现率（税前） 15.13% 15.13% 15.13% 15.13% 15.13% 15.13% 15.13% 15.13% 15.13% 15.13% 15.13%
现值 9,364.00 7,804.00 19,421.00 34,345.00 41,768.00 39,794.00 31,625.00 26,388.00 25,590.00 23,178.00 152,730.00
资产组可收回金额 412,000.00
吉林天成 2020 年商誉减值测试可收回金额计算过程
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 以后年度
营业收入 91,392.00 101,473.00 112,669.00 125,099.00 138,903.00 154,232.00 171,253.00 190,156.00 211,149.00 234,462.00 234,462.00
息税前利润 38,331.00 42,637.00 45,862.00 50,354.00 56,248.00 53,271.00 59,554.00 66,531.00 74,282.00 82,886.00 82,886.00
净现金流量
（税前）
折现率（税
前）
现值 8,886.00 17,848.00 27,270.00 33,297.00 32,355.00 26,682.00 25,893.00 25,162.00 24,443.00 23,733.00 163,683.00
资产组可收
回金额
吉林天成 2021 年商誉减值测试可收回金额计算过程
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 以后年度
营业收入 91,116.00 86,561.00 84,830.00 84,151.00 84,151.00 84,151.00 84,151.00 84,151.00 84,151.00 84,151.00 84,151.00
息税前利润 57,471.74 54,197.74 52,835.74 52,273.74 46,269.74 46,192.74 46,112.74 46,028.74 45,942.74 45,852.74 45,852.74
净现金流量
（税前）
折现率（税
前）
现值 37,026.00 45,175.00 38,223.00 32,932.00 25,483.00 22,207.00 19,385.00 16,918.00 14,765.00 12,886.00 89,115.00
资产组可收回
金额
吉林天成 2022 年商誉减值测试可收回金额计算过程
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 以后年度 — — — — —
营业收入 42,063.08 31,185.06 27,716.03 27,709.99 27,629.63 27,629.63 — — — — —
息税前利润 34,910.85 18,787.80 16,549.73 14,665.91 15,062.60 15,062.60 — — — — —
净现金流量 — — — —
（税前）
折现率（税 — — — —
前）
现值 25,194.00 17,438.00 12,595.00 9,433.00 8,458.00 56,420.00 — — — — —
资产组可收回
金额
（1）收入增长率
吉林天成 2019-2022 年预测期收入增长率如下：
预测年度收入增长率（%）
减值测试
年度
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
注：各年度的当年增长率为实际增长率，以后年度为预测增长率。
如上表所示，2019 年度商誉减值测试时，公司预计吉林天成 2020 年的业绩较 2019
年有所下降，主要是因为 2019 年国家医保局人力资源社会保障部印发了《国家基本医
乙类药品，应在 3 年内（2020 年-2022 年）逐步消化，同时 2019 年底、2020 年初新冠
疫情爆发，公司预计上述事项可能会对 2020 年的业绩有影响，因此公司在做业绩预测
时考虑了上述不利因素的影响，预计 2020 年度业绩将有所下滑；而根据公司当时的判
断，新冠疫情的影响将不会是持续性的，同时，公司也在积极采取相关措施弥补相关药
年复方曲肽注射液因涉及部分原材料市场供应不及时、部分专属设备检修等原因影响，
导致部分时间停产，产、销量下降，营业收入下滑，但截止当年末，吉林天成已经恢复
正常生产，公司预计该影响因素为偶发性因素，未来期间，收入将出现恢复性增长，结
合往年的复合增长率情况，未来的增长率将趋于稳定。
级医保的情况，退出地区的销售收入存在一定程度的下滑，由于仅部分省份退出医保，
通过公司的一系列销售政策，使吉林天成整体销售额继续呈上涨趋势，同时因上述产品
的未来经营业绩进行了较为乐观的估计，2023 年经公司自查，站在 2021 年末角度以当
年的企业经营方针及规划策略，充分考虑相关因素对吉林天成未来经营业绩的影响后，
预计吉林天成 2022 年-2025 年收入略有下滑，并最终趋于稳定。
及 2021 年度商誉减值测试时的预测值。公司考虑到 2022 年末吉林天成的主要产品已经
年初复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液被部分省份纳入“省级重点监控合理用药
现进一步的下滑，随后年度将趋于稳定。
（2）毛利率
公司参照吉林天成历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，企业历史年
度 2019-2022 年度毛利率基本维持在 96%-98%之间，预测期营业成本考虑材料成本的变
动对冲收入增长带来的效能提升以及人工成本的上涨等，预计毛利率水平将维持在 95%
左右，具体如下：
预测年度毛利率（%）
减值测试年度 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 以后
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
注：各年度的当年毛利率为实际毛利率，以后年度为预测毛利率。
（3）费用率
费用率主要涉及到销售费用、管理费用及研发费用，公司参照吉林天成历史费用构
成及水平，同时根据企业针对产品的营销渠道和管控属性估计相关费用率。其中销售费
用主要为市场推广费用，公司结合市场的变化及预计未来销售政策的变化，考虑到历史
年度销售费用率水平，公司预计预测期将维持在最近一年销售费用率，管理费用和研发
费用，公司在参考历史水平并考虑未来存在一定的增长情况下对未来期间进行预测，具
体如下：
预测年度销售费用率（%）
减值测试
年度
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 度
注：各年度的当年费用率为实际费用率，以后年度为预测费用率。
上述预测年度销售费用率下降的主要原因是公司成立了子公司吉林步长医药销售
有限公司（以下简称“吉林步长医药销售”），吉林天成将部分产品以内部交易价格销
售给吉林步长医药销售，再由吉林步长医药销售销售给客户，吉林天成不负责相关产品
的推广活动，也不承担推广费用。
（4）折现率
①折现率的计算过程及相关参数计算结果
公司采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，其计算公式为：
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E:股权的市场价值；
D:债务的市场价值；
Ke:股权资本成本；
Kd:债务资本成本；
T:估值对象的所得税率股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求
取，公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc；
式中：Rf:目前的无风险收益率；
ERP:市场风险溢价；
β:企业风险系数；
Rc:企业特定的风险调整系数
各年度商誉减值测试时的折现率如下：
减值测试年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
折现率（税前） 14.51% 14.37% 14.72% 15.13%
注：根据相关会计准则的要求，在执行商誉减值测算时折现率口径应为税前，由于公司
无法获得税前折现率的数据，采用税后折现率迭代计算为税前折现率的方法获得税前折现率
数据。
各年度折现率基本一致，不存在重大差异，涉及折现率的主要参数如下：
年度 Rf ERP 行业 β 自身 β Rc
②各项参数选择依据
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值，
公司商誉减值测试时选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收益率作为无风险
收益率。
市场风险溢价指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数
成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）；
沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其 300 只成份股能较好地反映中国股市的状况。
公司借助 wind 资讯专业数据库对我国沪深 300 各成份股的平均收益率进行了测算分析，
测算近 10 年的市场风险溢价（Rm-Rf1）取值，并以此作为选择参数。
该系数是衡量公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票
受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标；公司通过选定与公司处于同
行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。通过行业的可比公司平均剔除
财务杠杆调整×[1+（1-T）×D/E]，得到公司自身的 β 值。
公司特别风险主要包括企业规模风险溢价（Rs）及其他特有风险溢价（Rc）。
其中企业规模风险溢价 Rs=3.73%－0.717%×Ln（S）－0.267%×ROA
式中，S：企业总资产账面值（按亿元单位计算）
ROA（总资产报酬率）＝息税前利润/[（期初总资产＋期末总资产）/2]×100%
其他特别风险溢价 Rc 系通过分析被评估单位特有风险因素如盈利状态、产品单一、
客户/市场过于集中、关联交易度过高等因素确定；Rc 一般取值在 0－3%之间。
（二）通化谷红
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
商誉账面余额① 182,154.66 183,611.52 183,611.52 183,611.52
未确认归属于少数股东权益
- - - -
的商誉价值②
包含未确认归属于少数股东
权益的商誉价值③=①+②
资产组的账面价值④ 52,654.15 61,845.34 62,440.41 64,299.85
包含商誉的资产组账面价值
⑤=③+④
资产组可收回金额（预计未
来现金流量的现值）⑥
商誉减值损失⑦=⑥-⑤ 86,808.81 1,456.86 — —
如上表所示，2019 年-2020 年商誉减值测试结果显示，通化谷红商誉相关资产组可
收回金额（预计未来现金流量的现值）大于包含整体商誉的资产组账面价值，商誉不存
在减值；2021 年预计资产组可收回金额（预计未来现金流量的现值）为 244,000 万元，
包含整体商誉的资产组的公允价值为 245,456.86 万元，可收回金额小于包含整体商誉的
资产组的账面价值，因此 2022 年计提商誉减值准备 1,456.86 万元；2022 年预计资产组
可收回金额（预计未来现金流量的现值）为 148,000 万元，包含整体商誉的资产组的公
允价值为 234,808.81 万元，可收回金额小于包含整体商誉的资产组的账面价值，因此
单位：万元
通化谷红 2019 年商誉减值测试可收回金额计算过程
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 以后年度
营业收入 55,674.00 68,689.00 80,873.00 94,937.00 105,853.00 118,004.00 131,527.00 146,573.00 163,314.00 181,938.00 181,938.00
息税前利润 32,883.00 38,121.00 44,125.00 49,765.00 53,804.00 56,795.00 55,902.00 62,683.00 67,131.00 71,688.00 71,688.00
净现金流量(税
前)
折现率（税前） 14.87% 14.87% 14.87% 14.87% 14.87% 14.87% 14.87% 14.87% 14.87% 14.87% 14.87%
现值 12,384.00 29,564.00 30,093.00 29,380.00 28,081.00 25,671.00 22,002.00 21,409.00 19,838.00 18,371.00 129,175.00
资产组可收回金
额
通化谷红 2020 年商誉减值测试可收回金额计算过程
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 以后年度
营业收入 84,973.00 89,221.00 93,681.00 98,365.00 103,284.00 108,450.00 113,870.00 119,563.00 125,542.00 131,818.00 131,818.00
息税前利润 56,268.00 61,820.00 65,128.00 68,438.00 71,903.00 68,259.00 71,722.00 75,347.00 79,145.00 83,185.00 83,185.00
净现金流量(税
前)
折现率（税前） 14.59% 14.59% 14.59% 14.59% 14.59% 14.59% 14.59% 14.59% 14.59% 14.59% 14.59%
现值 25,737.00 50,608.00 46,325.00 42,449.00 38,895.00 32,235.00 29,500.00 27,029.00 24,765.00 22,696.00 156,471.00
资产组可收回金
额
通化谷红 2021 年商誉减值测试可收回金额计算过程
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 以后年度
营业收入 70,650.00 62,030.00 57,405.00 55,535.00 55,793.00 56,055.00 56,323.00 56,597.00 56,875.00 57,159.00 57,159.00
息税前利润 46,531.00 40,060.00 37,123.00 35,107.00 31,305.00 31,392.00 31,440.00 31,493.00 31,548.00 31,602.00 31,602.00
净现金流量(税
前)
折现率（税前） 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26%
现值 15,144.00 36,478.00 28,708.00 23,141.00 17,760.00 15,564.00 13,637.00 11,953.00 10,479.00 9,185.00 62,449.00
资产组可收回金
额
通化谷红 2022 年商誉减值测试可收回金额计算过程
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 以后年度 — — — — —
营业收入 40,889.64 35,654.41 33,726.18 33,806.40 33,992.23 33,992.23
息税前利润 34,640.54 21,558.44 19,953.85 17,336.81 17,329.50 17,329.50 — — — — —
净现金流量(税
前)
折现率（税前） 14.29% 14.29% 14.29% 14.29% 14.29% 14.29% — — — — —
现值 25,272.00 19,428.00 15,307.00 11,514.00 10,039.00 66,485.00 — — — — —
资产组可收回金
额
（1）收入增长率
通化谷红 2019-2022 年预测期收入增长率如下：
预测年度收入增长率（%）
减值测试
年度
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
注：各年度的当年增长率为实际增长率，以后年度为预测增长率。
如上表所示，2019 年度商誉减值测试时，公司预计通化谷红 2020 年的业绩较 2019
年有所下降，主要是因为 2019 年国家医保局人力资源社会保障部印发了《国家基本医
乙类药品，应在 3 年内（2020 年-2022 年）逐步消化，同时 2019 年底、2020 年初新冠
疫情爆发，公司预计上述事项可能会对 2020 年的业绩有影响，因此公司在做业绩预测
时考虑了上述不利因素的影响，预计 2020 年度业绩将有所下滑；而根据公司当时的判
断，新冠疫情的影响将不会是持续性的，同时，公司也在积极采取相关措施弥补相关药
通化谷红 2020 年超额完成了 2019 年当时的预测值，但考虑到相关药品调出各省级
因此公司结合 2020 年的实际收入增长率并结合对市场未来的判断预计预测期的收入增
长率在 5%左右。
售收入存在一定程度的下滑，由于仅部分省份退出医保，通过公司的一系列销售政策，
在 2021 年度商誉减值测试时对通化谷红的未来经营业绩进行了较为乐观的估计，2023
年经公司自查，站在 2021 年末角度以当年的企业经营方针及规划策略，充分考虑相关
因素对通化谷红未来经营业绩的影响后，预计通化谷红 2022 年-2025 年收入略有下滑，
并最终趋于稳定。
以及 2021 年度商誉减值测试时的预测值。公司考虑到 2022 年末通化谷红的主要产品
的使用范围会受到限制，预计 2023 年-2025 年相关产品销售收入将出现进一步的下
滑，随后年度将趋于稳定。
（2）毛利率
参照通化谷红历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，企业历史年度
对冲收入增长带来的效能提升以及人工成本的上涨等，具体如下：
预测年度毛利率（%）
减值测试
年度
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 度
注：各年度的当年毛利率为实际毛利率，以后年度为预测毛利率。
（3）费用率
费用率主要涉及到销售费用、管理费用及研发费用，公司参照通化谷红历史费用构
成及水平，同时根据企业针对产品的营销渠道和管控属性估计相关费用率。其中销售费
用主要为市场推广费用，公司结合市场的变化及预计未来销售政策的变化，考虑到通化
谷红历史年度销售费用率水平，公司预计预测期将维持在最近一年销售费用率水平。管
理费用和研发费用，公司在参考历史水平并考虑未来存在一定的增长情况下对未来期间
进行预测，具体如下：
预测年度销售费用率（%）
减值测试
年度
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 度
注：各年度的当年费用率为实际费用率，以后年度为预测费用率。
上述预测年度销售费用率下降的主要原因是公司成立了子公司吉林步长医药销售，
通化谷红将部分产品以内部交易价格销售给吉林步长医药销售，再由吉林步长医药销售
销售给客户，通化谷红不负责相关产品的推广活动，也不承担推广费用。
（4）折现率
①折现率的计算过程及相关参数计算结果
公司采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，其计算公式为：
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E:股权的市场价值；
D:债务的市场价值；
Ke:股权资本成本；
Kd:债务资本成本；
T:估值对象的所得税率股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求
取，公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc；
式中：Rf:目前的无风险收益率；
ERP:市场风险溢价；
β:企业风险系数；
Rc:企业特定的风险调整系数
各年度商誉减值测试时的折现率如下：
减值测试年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
折现率（税前） 14.29% 14.26% 14.59% 14.87%
注：根据相关会计准则的要求，在执行商誉减值测算时折现率口径应为税前，由于公司
无法获得税前折现率的数据，采用税后折现率迭代计算为税前折现率的方法获得税前折现率
数据。
各年度折现率基本一致，不存在重大差异，涉及折现率的主要参数如下：
年度 Rf ERP 行业 β 自身 β Rc
②各项参数选择依据
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值，
公司商誉减值测试时选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收益率作为无风险
收益率。
市场风险溢价指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数
成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）；
沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其 300 只成份股能较好地反映中国股市的状况。
公司借助 wind 资讯专业数据库对我国沪深 300 各成份股的平均收益率进行了测算分析，
测算近 10 年的市场风险溢价（Rm-Rf1）取值，并以此作为选择参数。
该系数是衡量公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票
受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标；公司通过选定与公司处于同
行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。通过行业的可比公司平均剔除
财务杠杆调整×[1+（1-T）×D/E]，得到公司自身的 β 值。
公司特别风险主要包括企业规模风险溢价（Rs）及其他特有风险溢价（Rc）。
其中企业规模风险溢价 Rs=3.73%－0.717%×Ln（S）－0.267%×ROA
式中，S：企业总资产账面值（按亿元单位计算）
ROA（总资产报酬率）＝息税前利润/[（期初总资产＋期末总资产）/2]×100%
其他特别风险溢价 Rc 系通过分析被评估单位特有风险因素如盈利状态、产品单一、
客户/市场过于集中、关联交易度过高等因素确定；Rc 一般取值在 0－3%之间。
四、2022 年预测情况相较于之前年度存在重大变化的原因及减值因素发生的具体
时点
步清晰，2022 年上述公司营业收入较 2021 年下滑明显，同时，由于医保政策新规出台、
复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液被部分省份纳入“省级重点监控合理用药药品
市场势必被竞品抢占。公司预计上述综合因素对产品未来销量将产生不利影响，2023 年
第一季度相关产品的业绩下滑尤为明显，商誉所在的资产组已经出现明显的减值迹象，
经公司测算后，对商誉计提减值准备。
（2）结合吉林天成、通化谷红 2019-2021 年商誉减值测试的业绩预测和 2020-2022
年业绩实现情况、差异情况及差异原因，说明 2019-2021 年未计提商誉减值是否合理；
一、吉林天成、通化谷红 2019-2021 年商誉减值测试的业绩预测和 2020-2022 年业
绩实现情况、差异情况及差异原因
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
预测值 49,743.00 91,392.00 91,116.00
营业收入 实际实现值 68,961.36 107,247.42 68,080.33
预测实现率 138.64% 117.35% 74.72%
预测值 14,185.00 32,895.00 49,144.74
净利润 实际实现值 30,946.76 52,925.84 30,962.03
预测实现率 218.17% 160.89% 63.00%
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
预测值 55,674.00 84,973.00 70,650.00
营业收入 实际实现值 80,250.33 91,582.91 56,726.24
预测实现率 144.14% 107.78% 80.29%
预测值 27,700.00 48,089.00 39,979.00
净利润 实际实现值 48,376.86 58,782.39 31,468.04
预测实现率 174.65% 122.24% 78.71%
如上表所示，吉林天成、通化谷红在 2020 年和 2021 年均完成了 2019 年和 2020 年
商誉减值测试中营业收入和净利润预测值；2022 年受退出医保等因素的影响，业绩存在
明显下滑，均未完成 2019-2021 年商誉减值测试中营业收入和净利润预测值。
二、2019-2021 年未计提商誉减值是否合理
通化谷红与吉林天成 2019-2021 年度经营成果达到收购时以及各年度商誉减值测
会，积极抢占市场份额，进一步保证上述公司业绩的实现，而且，公司在上述年度也在
上述情况在各年度商誉减值测试时对通化谷红与吉林天成预测期间内的营业收入等指
标进行了合理的预测，并在此基础上进行商誉减值测试，根据测试结果显示，2019-2021
年不存在减值迹象。
在编制 2021 年末财务报告时，基于当时的情况未能充分考虑相关因素对通化谷红、吉
林天成未来经营业绩的影响，乐观地对通化谷红和吉林天成未来盈利进行了预测，导致
商誉减值依据的评估报告评估值不恰当，从而使 2021 年的商誉减值准备计提不充分。
经公司管理层及董事会仔细研究，站在 2021 年末角度以当年的企业经营方针及规划策
略审慎调整 2021 年末盈利预测数据，具体调整情况如下：
单位：万元
吉林天成 2021 年修正前盈利预测
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 以后年度
营业收入 108,927.00 114,374.00 120,093.00 126,097.00 132,401.00 136,375.00 140,465.00 144,679.00 149,019.00 153,489.00 153,489.00
息税前利润 60,331.00 62,853.00 64,026.00 67,309.00 61,891.00 63,842.00 65,845.00 67,908.00 70,026.00 72,213.00 72,213.00
净现金流量（税前） 19,459.00 32,977.00 64,304.00 67,492.00 62,126.00 64,431.00 66,410.00 68,449.00 70,541.00 72,703.00 72,213.00
折现率（税前） 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26%
现值 18,204.00 28,861.00 49,257.00 45,247.00 36,456.00 33,085.00 29,845.00 26,928.00 24,287.00 21,905.00 152,608.00
资产组可收回金额 466,700.00
吉林天成 2021 年修正后盈利预测
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 以后年度
营业收入 91,116.00 86,561.00 84,830.00 84,151.00 84,151.00 84,151.00 84,151.00 84,151.00 84,151.00 84,151.00 84,151.00
息税前利润 57,471.74 54,197.74 52,835.74 52,273.74 46,269.74 46,192.74 46,112.74 46,028.74 45,942.74 45,852.74 45,852.74
净现金流量（税前） 39,595.74 55,253.74 53,466.74 52,690.74 46,629.74 46,477.74 46,398.74 46,313.74 46,227.74 46,137.74 45,852.74
折现率（税前） 14.37% 14.37% 14.37% 14.37% 14.37% 14.37% 14.37% 14.37% 14.37% 14.37% 14.37%
现值 37,026.00 45,175.00 38,223.00 32,932.00 25,483.00 22,207.00 19,385.00 16,918.00 14,765.00 12,886.00 89,115.00
资产组可收回金额 354,000.00
注：税后折现率中的无风险报酬率、市场风险溢价、行业β及企业个别风险均保持不变，税前折现率由于迭代计算的缘故略有变动。
公司对 2021 年吉林天成盈利预测进行了调整，按照调整后盈利预测测算出的商誉相关资产组可收回金额为 354,000 万元，资产组账面值为
单位：万元
通化谷红 2021 年修正前盈利预测
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 以后年度
营业收入 92,600.00 94,453.00 96,342.00 98,269.00 100,233.00 102,239.00 103,773.00 105,329.00 106,909.00 108,512.00 108,512.00
息税前利润 61,790.00 65,010.00 67,332.00 65,531.00 62,558.00 64,541.00 62,576.00 64,261.00 65,309.00 66,376.00 66,376.00
净现金流量（税
前）
折现率（税前） 14.168% 14.168% 14.168% 14.168% 14.168% 14.168% 14.168% 14.168% 14.168% 14.168% 14.168%
现值 21,354.00 53,620.00 48,553.00 41,220.00 34,707.00 31,255.00 26,522.00 23,941.00 21,289.00 18,950.00 133,057.00
资产组可收回金额 454,500.00
通化谷红 2021 年修正后盈利预测
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 以后年度
营业收入 70,650.00 62,030.00 57,405.00 55,535.00 55,793.00 56,055.00 56,323.00 56,597.00 56,875.00 57,159.00 57,159.00
息税前利润 46,531.00 40,060.00 37,123.00 35,107.00 31,305.00 31,392.00 31,440.00 31,493.00 31,548.00 31,602.00 31,602.00
净现金流量（税
前）
折现率（税前） 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26%
现值 15,144.00 36,478.00 28,708.00 23,141.00 17,760.00 15,564.00 13,637.00 11,953.00 10,479.00 9,185.00 62,449.00
资产组可收回金额 244,000.00
注：税后折现率中的无风险报酬率、市场风险溢价、行业β及企业个别风险均保持不变，税前折现率由于迭代计算的缘故略有变动。
公司对 2021 年通化谷红盈利预测进行了调整，按照调整后盈利预测测算出的商誉相关资产组可收回金额为 244,000 万元，资产组账面值为
针对上述调整，公司相应对 2021 年、2022 年合并财务报表进行了追溯调整，具体
内容详见公司 2023 年 5 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-087）。
（3）2020-2021 年商誉减值测试时预测收入平均增长率下降的情况说明是否已存
因及合理性，是否存在通过调节参数避免计提减值的行为；
通化谷红的业绩存在一定影响，但是基于以下方面考虑，公司认为能够弥补退出省级医
保对收入带来的影响，未来收入仍将会持续缓慢增长：1）公司根据政策要求提交了谷红
入到专家评审阶段，虽然最终没有通过医保谈判，但是公司认为相关产品仍具有进入国
品的医院开发数量将均突破 2000 家，新市场的拓展将带来销售的增长；3）公司计划继
续稳定和提高原有自费市场的销量，如面向对医保不敏感的适应症和人群，拓展院内自
费药市场以保留一定的院内市场份额，拓展第三终端（如诊所等）、民营医院市场份额
等；4）公司投入资金启动复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液安全性和有效性研
究，通过提升产品认知度来提升产品销量。综上，公司认为在以上措施的梳理实施下，
公司未来的销售能够得到有效的保障，2020 年预计未来的收入增长率合理。
通过公司一系列的措施，2021 年上述相关产品的销售额继续呈上涨趋势；同时因部
为未来收入仍将会持续缓慢增长，且公司计划从以下方面来提高收入增长率：1）公司
科、肿瘤科、康复科和骨科等科室的自费药销售；3）在院外市场销售取得一定成绩的情
况下，公司计划全面积极推动院外销售；4）公司继续加大复方曲肽注射液、复方脑肽节
苷脂注射液安全性和有效性研究的资金投入，对提升产品销量具有促进作用。经公司
通化谷红、吉林天成未来经营业绩的影响，乐观地对通化谷红和吉林天成未来盈利进行
了预测，导致商誉减值依据的评估报告评估值不恰当，从而使 2021 年的商誉减值准备
计提不充分。经公司管理层及董事会仔细研究，站在 2021 年末角度以当年的企业经营
方针及规划策略审慎调整 2021 年末盈利预测数据，并在此基础上重新进行了商誉减值
测试，并根据测试结果计提了 2021 年商誉减值准备；公司对上述前期差错采用追溯重
述法进行更正，相应对 2021 年、2022 年合并财务报表进行了追溯调整。
因此，2020-2021 年商誉减值测试时预测收入平均增长率下降是公司基于相关产品
为。
（4）说明吉林天成 2020 年度营收出现大幅下滑但未计提商誉减值，而在 2022 年
集中计提大额商誉减值的原因，2020 年度商誉减值计提是否充分，是否存在通过减值
对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
属设备检修等原因影响，导致部分时间停产，产、销量下降，营业收入下滑，净利润未
达到收购时的预测值，但超过 2019 年商誉减值测试时的预测值，截止当年末，吉林天
成已经恢复正常生产，公司判断上述事项为偶发事件，预计不会对未来业绩产生持续性
影响。2021 年度，吉林天成收入呈现恢复性增长，营业收入较上年增长 55.52%，净利
润较上年增长 71.02%，均超过 2020 年商誉减值测试时的预测值。因此，2020 年度吉林
天成商誉减值计提充分，不存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
（5）吉林天成 2021 年、通化谷红 2019-2021 年营业收入和净利润均增长的原因及
合理性，相关业务是否具有商业实质，收入确认是否真实准确。
吉林天成 2021 年收入和净利润增长的主要原因是 2020 年吉林天成产品复方曲肽注
射液因涉及部分原材料市场供应不及时、部分专属设备检修等原因影响，导致部分时间
停产，产、销量下降，导致营业收入及净利润出现下滑，2021 年上述因素消除，吉林天
成恢复正常生产、销售后，收入呈现恢复性增长。
通化谷红 2019-2021 年营业收入和净利润均增长主要原因为：1）根据《国家医保
在 3 年内（2020 年-2022 年）逐步消化，因各省对于本省涉及产品退出时间存在差异，
因此报告期内销售收入仍处于正常增长趋势；2）2020-2021 年期间，公司积极采取措施
应对相关产品退出各省级医保对公司业绩的影响，例如，面向对医保不敏感的适应症和
人群，拓展院内自费药市场以保留一定的院内市场份额；拓展第三终端（如诊所等）、
院抢占市场份额。因此，通化谷红 2020-2021 年营业收入和净利润均呈现增长的趋势。
公司建立了较为完善的与销售相关的内部控制，如《销售与收款内部控制制度》
《开
票管理制度》等，确定适当的销售政策和策略，明确销售、发货、收款等环节的职责和
审批权限，并按照规定的权限和程序办理销售业务，公司收入确认的内部控制较为完善
且一贯执行。上述年度内，公司均在客户取得相关商品控制权时确认收入，相关业务具
有商业实质，收入确认真实准确。
会计师意见：
我们针对商誉减值主要设计并执行了以下审计程序：
（1）了解和评价公司与商誉减
值测试相关的内部控制制度的设计及运行的有效性；
（2）复核公司与商誉相关资产组划
分方式、划分结果的准确性，评价商誉分摊的适当性；
（3）评价使用的历史数据是否与
已审计数据一致，包括但不限于现金流量预测时所使用历史收入增长率、历史毛利率等
指标，分析预测使用指标的合理性；
（4）与公司管理层和管理层聘请的评估师讨论商誉
减值测试过程中所使用的方法、假设和参数，获取管理层和管理层聘请的评估师商誉减
（5）复核预计未来现金流量净现值的计算是否准确；
值测试的结果及相关文件资料； （6）
复核商誉减值测试结果的计算是否准确；
（7）对管理层聘请的评估师的独立性、专业胜
（8）复核公司追溯调整 2021 年商誉减值准备涉及的盈利预测、
任能力进行了解和评估；
分析评价商誉减值调整对公司 2021 年和 2022 年财务指标的影响。
基于我们执行的审计程序及获取的审计证据，我们认为：公司已按照企业会计准则
的相关规定，对上述商誉履行了必要的减值测试程序，采用的测试方法、参数设置等具
有合理性，基于商誉减值测试各期当时的情况下，上述商誉减值准备计提合理，公司上
述回复说明与我们在执行公司 2019-2022 年度财务报表审计过程中了解的信息基本一致，
不存在通过商誉减值准备对当期财务报表进行不当盈余管理的情形，相关资产组 2019-
收入的比例为 50.06%，高于中药行业平均水平。公司销售费用的主要构成为市场、学
术推广及咨询费，发生金额 71.23 亿元，占比 95.17%。
请公司（1）补充披露公司具体销售模式，列示报告期内各模式下前十大销售费用
支付对象、金额、费用性质等；如支付对象为代理商，相关销售费用金额与对应配送商
的营业收入是否匹配；
（2）补充报告期内市场、学术推广及咨询费主要核算内容明细情
况，包括但不限于发生金额、确认依据，结合学术推广活动的形式、场次、费用、参会
人数，销售人员数量及薪酬变动等具体情况，分析相关费用支出的合理性；并对比同行
业可比公司，进一步分析销售费用高于同行业平均水平的原因及合理性；
（3）销售费用
支付对象中是否涉及公司经销商、关联方、公司员工或其他利益相关方，并说明相关方
是否与公司经销商、关联方存在资金或业务往来，公司是否存在为他方垫付资金、承担
费用等变相利益输送情况；是否存在通过销售费用将款项间接支付给经销商从而实现销
售回款的情形；
（4）结合学术推广活动、费用支出、确认的审批流程和内控制度，说明
公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的具体措施，是否符合企业会计准则的规
定。请年审会计师说明履行的审计程序及取得的审计证据，对上述问题发表意见。
公司回复：
一、公司具体销售模式
公司营销中心负责统一管理销售业务，包括经销商的选择与管理、销售合同的签订、
销售政策的制定、统筹安排专业化学术推广营销活动等。
根据区域和产品的特点，营销中心下设销售事业部，事业部具体负责组织实施产品
销售、学术推广、向经销商分配销售任务、组织签订销售合同、回款及收集市场反馈信
息等。公司通过事业部派驻专业学术推广队伍、与经销商建立长期稳定的合作关系，形
成了覆盖全国 34 个省级行政区域中除港澳台之外所有地区的营销网络。公司存在部分
推广活动由代理商负责组织的情况，由其负责寻找、组织推广服务商开展推广活动，推
广活动的费用由公司与推广服务商进行结算。
公司的产品主要分为处方药和非处方药，处方药和非处方药的销售模式具体如下：
公司主要产品为处方药，其销售模式如下：
处方药的销售终端主要为医院及部分药品零售企业。公司从经营资质、销售渠道、
配送能力、商业信用等多方面遴选优质的医药商业公司作为经销商，与其建立长期稳定
的合作关系，由经销商完成对终端单位的药品配送。公司将药品发送到经销商，由经销
商直接或分销配送，最终使药品进入医院等零售终端。经销商按与公司签订的协议价格
与公司结算货款，医院等零售终端按药品中标价格或约定价格与经销商结算货款。
处方药的用药需求除适应症的市场容量外，主要取决于该药品的疗效和医生对该药
品的认知程度，因此公司采用行业通行的专业化学术推广模式进行营销。公司拥有覆盖
全国的营销网络，对绝大多数产品和区域均由公司各事业部组织开展学术推广活动，经
销商只负责向医院等终端进行配送；同时，公司也充分利用经销商的营销能力，对部分
产品和区域由经销商负责主导学术推广活动，在这种情形下，经销商除了配送职能，还
承担一定的市场营销、客户维护等工作。
通过专业化学术推广，向市场介绍公司药品特点、最新基础理论和临床疗效研究成
果等信息，通过宣传使市场对公司药品有全面的了解和认识。
专业化学术推广的方式主要包括以下几种：
选择研究课题，聘请相应领域的权威专家作为课题研究负责人，指导课题研究工作，积
极提供大量理论与实践依据，通过靶向课题营销路线树立产品品牌。
通过举办多届心脑血管疾病高峰论坛，促进医务人员与学术专家的互动交流，增强医务
人员对心脑血管疾病实践的认识。通过学术论坛，公司组织心脑血管领域相关专家向与
会人员宣传药品的特性、优点以及最新基础理论和临床研究成果，组织与会人员就心脑
血管领域相关研究成果进行讨论，开展心脑血管领域相关课题研究并接受与会人员对其
药品使用情况的反馈信息等。
员会，召集该区域内与使用公司药品相关的学会会员，通过会议、学术讨论等活动宣传
公司产品及最新科研成果，加强相关人员对公司产品的认知。
医学科学院北京阜外心血管病医院、北京中医药大学东直门医院、首都医科大学宣武医
院、解放军总医院、四川大学华西医院、复旦大学附属中山医院、中山大学第一附属医
院等国内多家知名医院合作，长期坚持开展产品上市后临床再观察工作，并获得了利于
临床推广和借鉴的一手数据，为临床医生安全使用公司产品提供了详尽可信的循证医学
证据。
论文征集活动，构建大学术平台，增强临床医护人员对产品的认知程度；通过权威机构
和刊物，研讨公司重点产品的处方机理、临床研究成果、临床适应症疗效等，提高公司
产品技术水平，实现产品的再研发，指导医生用药，扩大产品知名度。
专业化学术推广营销模式是公司快速发展的重要动力，公司以精细化、规范化管理
为导向，持续建设专业化学术推广团队，通过其进行专业化学术推广，提升公司品牌形
象和产品的认知度，促进产品销售。
公司除了销售处方药外，还销售非处方药，非处方药的销售模式如下所示：
公司通过经销商或自行将非处方药配送至药店、医院等零售终端。
与处方药购买需要凭借医生处方不同，非处方药可以由患者自行选择购买，因而公
司对非处方药的营销包括了面向渠道和面向患者的两种营销方式。针对渠道，公司由商
务人员开展渠道推广工作，通过组织培训、拜访等活动介绍公司的产品用途、产品优势
等；针对患者，公司通过电视、互联网、报纸、宣传手册等多种方式向大众宣传公司产
品的疗效和优势。
二、报告期内各模式下前十大销售费用支付对象、金额、费用性质
公司的药品主要分为处方药和非处方药，存在由同一推广服务商针对处方药和非处
方药为公司提供服务的情况，公司对推广服务商的管理未按照处方药和非处方药的来区
分。2022 年度，公司前十大销售费用支付对象具体情况如下：
单位：万元
是否关 是否代
序号 支付对象 金额 费用性质
联方 理商
市场活动费、市场调研费、学
术活动费、学术交流费
市场活动费、市场调研费、学
术活动费、学术交流费
市场活动费、市场调研费、学
术活动费、学术交流费
市场活动费、市场调研费、学
术活动费、学术交流费
是否关 是否代
序号 支付对象 金额 费用性质
联方 理商
合计 31,779.21
（2）补充报告期内市场、学术推广及咨询费主要核算内容明细情况，包括但不限
于发生金额、确认依据，结合学术推广活动的形式、场次、费用、参会人数，销售人员
数量及薪酬变动等具体情况，分析相关费用支出的合理性；并对比同行业可比公司，进
一步分析销售费用高于同行业平均水平的原因及合理性；
一、市场、学术推广及咨询费的主要核算内容及对应金额
报告期内，市场、学术推广及咨询费主要核算的是公司在组织开展市场、学术推广
等营销活动过程中发生的费用，具体如下：
向医学专业人士进行咨询，并组织医学专业人士与基层患者交流互动，宣传心脑
血管、妇科、糖尿病、神经系统等疾病的预防和保健，在增强基层健康的同时提升公
司形象和产品认知度，促进产品销售等。2022 年度公司发生市场活动费用 315,083.60
万元。
中国心、患者教育、基层医疗推广建设、抗疫公益、科普讲座、拓展训练、文化交流、
新品上市推广、义诊、招商推广、乡镇基层培训、文化论坛、中医药交流等，共计 210,000
余场次，参与人数 1,400 余万人次。
对用药市场进行实地调研，向基层患者、医药配送商、医务人员、专业机构等对
象了解及咨询药品使用情况和市场情况，以进一步改进市场战略，增强产品竞争性。
科研课题、论文征集、品牌推广、健康科普、市场咨询等，共计 20,000 余次，参与人数
通过论坛、学术讨论等活动向与会人员宣传公司药品的特性以及最新基础理论和临
床研究成果，加强相关人员对公司产品的认知。2022 年度公司发生学术活动费用
病建设、脑心同治、小型科内会、学术比赛、学术成果汇报、学术会议等，共计 70,000
余场次，参与人数 600 余万人次。
通过举办心脑血管、神经系统、妇科、糖尿病等疾病论坛，促进医务人员与学术专
家的互动交流，增强医务人员对心脑血管、神经系统、妇科、糖尿病等疾病实践的认识；
组织与会人员就相关领域相关研究成果进行咨询与讨论，开展相关课题研究并接受与会
人员对其药品使用情况的反馈信息等。2022 年度公司发生学术交流费用 95,011.38 万
元。
桌会议等，共计 30,000 余场次，参与人数 150 余万人次。
二、销售人员数量及薪酬变动情况
项目 销售人员数量（人） 销售人员薪酬（万元）
注：上述销售人员数量为各年度年初年末平均人数。
如上表所示，公司 2022 年度销售人员数量、薪酬未发生重大变化，与公司业务规
模匹配。
三、对比可比公司分析销售费用高于中药行业平均水平的原因及合理性
根据 wind 资讯数据显示，截止 2022 年 12 月 31 日，中药上市公司共计 80 家，平
均销售费用率为 33.83%，公司的销售费用率为 50.06%，高于行业平均水平，主要是公
司主营业务为专利中药、独家品种及处方药的生产、销售，商业医药批发业务占比较低。
公司的销售费用主要为市场推广类费用，这与公司销售主要采用专业化学术推广，通过
自有营销网络实现产品销售的模式是相适应的。由于药品的专业性较强，公司通过组织
专业的学术推广会议有助于让医生更详细准确地了解药品的适应症、作用机理、药物禁
忌以及最新研究动态等，减少药品的错误使用，保障诊治效果。公司将市场推广作为促
进销售最重要的方式，公司销售费用水平合理。
与公司销售推广模式较为接近的中药行业可比公司济川药业、康缘药业、大理药业、
上海凯宝、益佰制药、中恒集团等，上述可比公司具体销售模式如下：
公司 销售推广模式
公司采用以专业化学术推广为主、渠道分销为辅的销售模式。在专业化学术推广模式下，公
司主要通过学术推广部门和分布在全国各地的营销办事机构组织学术推广会议或学术研讨会，
介绍产品的特点以及基础理论和最新临床疗效研究成果，通过宣传使专业人员和客户对产品有
全面的了解和认识。公司参与各省药品招标，中标后由医疗机构直接或通过医药商业企业向公
济川药业
司采购产品。公司通过学术推广人员以其具有的专业产品知识和推广经验，在各地区开展营销
（600566）
活动，同时反馈药品在临床使用过程中的不良反应等信息。在 OTC 零售终端，通过 OTC 管理团
队，针对性地开展终端动销，实施 OTC 门店品种的陈列、宣传和推广活动。此外，公司还通过互
联网渠道销售产品。在专业化学术推广模式下，为加强对终端市场资源的信息沟通和控制力度，
各项推广活动均在公司的统一指导和规划下进行。
公司的销售模式主要采取专业学术推广、招商代理及普药助销三位一体的模式。学术推广
是公司医药销售的主要特色，公司坚持自建销售队伍，成立临床自营业态、招商代理业态、OTC
业态、分销综合业态销售团队，依靠专业学术推广队伍，通过专业医疗领域的学术带头人和各种
康缘药业
层级、各种形式的学术推广活动，把产品临床应用研究成果传递给各级医疗机构目标医生与从
（600557）
业人员，从而提高公司医药产品的知名度和医生的认可度。同时终端药品使用情况也能由销售
团队反馈至生产系统、研发系统，对公司的质量管理、研发创新、库存控制起到了积极的促进作
用。
公司昆明销售中心负责统一管理销售业务，包括销售政策的制定，配送商与服务商的选择
大理药业 和管理，销售合同的签订，专业化的学术推广及学术支持，并负责售后服务工作。昆明销售中
（603963） 心设立综合内务部、学术推广部和招投标部等部门，并根据区域和产品的特点实施产品销售、
学术推广工作。
公司创新营销思路，以预算制专业化临床学术推广为主，部分产品采用全国或区域招商代
理，探索多元化复合型销售模式。公司组建具有专业产品知识和推广经验的学术团队，通过组
上海凯宝 织学术推广会议或学术研讨会，阐述产品的特点以及基础理论和最新临床疗效研究成果，使专
（300039） 业人员和客户对产品有全面的了解和认识。同时，学术团队通过药品在临床使用过程中的医学
研究和国家药物临床应用指南和专家共识，完善产品学术体系，发掘产品临床价值，反馈市场
信息，优化提升产品市场推广策略。
公司秉承“以市场需求为导向，以客户服务为中心”的市场销售原则，围绕“专业专注、专
业成就未来，专人专线、助力突破县级市场”的营销理念，并在省级中心城市建立产品分线、专
人专线的专业化销售队伍。加强自营队伍建设，将等级医院、院外市场、连锁药店分开，以省为
单位建立管理区，成立院外市场事业部和控销事业部、管理区等，充分发挥综合优势，省内资源
益佰制药
互补，在存量中找增量，以事业部制推进专业化销售。力争培育多个优质口服药品种，继续探索
（600594）
县级市场和第三终端、线上销售模式，利用品牌优势扩大优质口服药的销售规模，以培育挖掘产
品新的增长点。公司设立中药肿瘤产品、化药肿瘤产品、心脑血管、妇儿、综合产品等专业学术
推广条线，通过不断创新营销思路，完善人员组织构架，推进分线的营销改革，逐步构建起了
“五纵一横”的专业营销体系，以快速实现对医院机构终端、零售药店终端和第三终端的覆盖。
公司以专业化学术推广为主，结合渠道分销的销售模式。医药板块主要销售模式有直营推
广模式、代理销售模式等。公司根据不同产品，采用省级代理、区域代理、指定区域代理以及
中恒集团 与大型商业公司合作的方式，销往医院及各级销售终端。另外，为顺应医药行业政策改革的趋
（600252） 势，公司加大对重点产品的市场推广力度，开发院外 OTC 终端市场，持续优化产品结构，加强
对终端市场的掌控力，深入有序开展市场拓展活动，不断提升相关产品市场占有率和品牌影响
力。
注：上表中所述的销售推广模式来源于各上市公司定期报告及问询函回复公告。
中药行业可比上市公司销售费用占收入比例均较高,根据公开数据显示，上述中药
行业可比上市公司 2022 年销售费用占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
公司 2022 年销售费用总额 销售费用占营业收入比（%）
济川药业 411,272.75 45.72
康缘药业 186,783.21 42.93
大理药业 7,368.58 55.68
上海凯宝 55,428.69 49.54
益佰制药 119,579.58 43.72
中恒集团 112,573.67 41.48
平均占比 46.51
步长制药 748,420.60 50.06
注：数据来源于 wind 资讯。
（3）销售费用支付对象中是否涉及公司经销商、关联方、公司员工或其他利益相
关方，并说明相关方是否与公司经销商、关联方存在资金或业务往来，公司是否存在为
他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；是否存在通过销售费用将款项间接支付
给经销商从而实现销售回款的情形；
过程中发生的费用，包括市场活动费、市场调研费、学术活动费、学术交流费等，其支
付对象为推广服务商；销售费用其余支付对象部分为公司员工，主要为向员工支付的日
常报销款等。不论是推广服务商还是公司员工，支付对象均不涉及公司经销商或其他利
益相关方。基于公司销售业务中的正常接待活动需求等，2022 年度公司向关联方贵州名
帅酒业销售有限公司采购酒水，涉及金额 2,018.10 万元。上述关联交易已经公司第四届
董事会第十八次（年度）会议及 2021 年年度股东大会审议通过（公告编号：2022-053、
报告（2023 年 6 月 13 日修订）
》中进行了披露。
公司通过检查本公司往来科目明细、付款明细、支付对象等方式进行自查，不存在
为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；不存在通过销售费用将款项间接支付
给经销商从而实现销售回款的情形。
（4）结合学术推广活动、费用支出、确认的审批流程和内控制度，说明公司确保
大额销售费用支出的真实性、合规性的具体措施，是否符合企业会计准则的规定。
公司对市场、学术推广等营销活动的费用支出有严格的申请、审批等内部控制制度。
包括：《步长制药差旅费管理制度》《步长制药流程审批管理规定》《步长制药接待工作
管理办法》
《步长制药预算管理制度》等。
针对市场及学术推广等营销活动，根据《步长制药接待工作管理办法》专业学术会
议管理针对相关费用申请、审批流程作出了详细的规定：各部门根据业务需求组织或承
办的专业学术会议，由各部门在 OA《步长制药国内接待、学术会议、公益活动申请表》
中提出申请，并附具体行程及活动要求，按审批流程签批后报送总裁办。签批后的活动
申请应于活动开展前 1 个月交总裁办安排会务接待。活动开展后，严格按照报销规定及
时进行审批报销。
公司在组织开展市场、学术推广等营销活动过程中发生的各项费用支出按照权责发
生制原则，予以确认。公司根据推广需求、服务内容、推广人员将活动对应的合同协议、
发票及推广活动相关的其他资料等作为费用确认依据；若推广活动已经发生但未及时获
取票据的，公司会根据经审批的合同协议、举行推广活动内容及对应费用清单等估算相
应的费用，并对市场推广费进行预提。
公司核销推广活动费用，需提供发票、协议、推广活动资料等活动凭据，公司相关
部门对推广活动费用进行严格的审核：1）事业部业务部门审核：业务部门对各项推广活
动的项目、内容、活动的真实性进行审核，抽查活动开展情况，审核无误后签字转事业
部财务部门；2）事业部财务部门：财务部审核报销单签批流程是否完备、发票的各项信
息是否正确无误、附件资料是否齐全等，经财务部门费用会计、财务经理审核签字后报
总经理签批；3）事业部总经理签批后，转财务部填制凭证审核后支付。
综上所述，公司制定了相关内部控制制度确保销售费用支出的真实、合规，并且符
合会计准则的要求。
会计师意见：
我们在 2022 年年度财务报表审计过程中，重点关注销售费用的发生及完整性，目
的是判断公司财务报表是否公允反映公司的经营成果。我们设计并执行了以下审计程序：
（1）了解和评价与销售费用相关的内部控制的设计及运行的有效性；（2）取得公司销
售政策文件，按照销售政策文件规定的标准复核公司销售费用的测算过程，并与账面记
录进行比较；
（3）对事业部财务账的销售费用与药厂财务账对应销售费用进行比较，分
析差异原因；
（4）对销售费用实施分析程序，包括对销售费用率做多期对比；对月度波
动合理性进行分析；分析在政策变动不大的情况下，单位产品各年度承担的销售费用变
（5）
动情况；产品销售结构的变动对整体销售费用变动影响等分析，复核费用的合理性；
对大额发生额进行抽凭检查，检查用款申请是否符合规定；检查报销是否符合规定、原
始单据是否齐全、是否经过适当的审批；抽查市场推广活动对应的合同协议、推广活动
资料、市场调研成果文件等；
（6）将销售费用中的工资、折旧等与相关科目核对，关注
销售人数的变动与薪酬变动情况；
（7）进行截止测试，关注是否存在重大跨期；
（8）检
查销售费用是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
基于我们执行的审计程序及获取的审计证据，我们认为公司销售费用相关内控制度
健全并有效执行，销售费用发生和完整性认定具有适当证据；公司上述销售费用的说明
与我们在审计与核查过程中了解的情况基本一致，销售费用支付对象除贵州名帅酒业销
售有限公司外，未发现其他支付对象为关联方的情况；大额销售费用的列报符合会计准
则的规定。
公司一期工程建设项目及偿还银行借款外剩余所有募投项目，并将剩余募集资金永久补
充流动资金，总计 12.32 亿元。近年来，公司频繁将闲置募集资金用于临时补流，本次
拟用于永久补流资金目前仍全部处于临时补流状态。根据 2022 年半年报工作函回复，
上述募投项目原定达到可使用状态的日期在 2013 年 8 月至 2015 年 8 月期间，项目进度
与可行性研究报告不一致，项目进展缓慢主要系目前产能已能够满足公司发展需要，与
本次拟终止原因相同。请公司：
（1）以表格形式列示公司上市以来，本次拟终止的募投
项目历年进展情况，包括但不限于投入金额、建设进度、可行性是否发生重大变化等；
（2）结合问题（1），说明在目前产能能够满足公司发展需要的情况下，对于本次拟终
止募投项目中已建设部分的后续安排。已建设部分是否已达到预定可使用状态，如是，
相关在建工程前期是否存在应转固但未转固情况；如否，公司是否应当计提减值准备，
前期减值计提是否充分、审慎。
（3）补充披露项目前期立项及论证的情况，相关决策是
否审慎，是否对相关项目可能面临的风险进行了充分评估，期间是否及时履行了信息披
露义务；
（4）说明目前剩余闲置募集资金处于临时补流状态尚未归还，公司将其永久补
流是否符合相关规定；
（5）募投项目进度超过原定期限未完成，公司是否履行了延期审
议程序和信息披露义务；
（6）对于报告期内用于临时补充流动资金的募集资金，列示相
关资金的具体用途、支付时间及金额，说明是否存在支付或变相支付给实际控制人、控
股股东或其他关联方的情形。请保荐机构对前述问题逐项发表意见，请会计师对问题（6）
发表意见。
公司回复：
报告期内用于补充流动资金的募集资金主要用于偿还贷款本金、利息及其他经营性
支出，不存在支付给关联方的情形。具体情况如下：
单位：万元
项目 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 合计
偿还借款 - 12,500.00 - - 18,600.00 9,000.00 18,200.00 5,000.00 19,500.00 82,800.00
其他经营性支出 7,021.09 4,251.17 9,742.74 4,481.62 10,026.06 3,028.95 3,669.06 4,283.81 - 46,504.50
项目 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 合计
合计 7,021.09 16,751.17 9,742.74 4,481.62 28,626.06 12,028.95 21,869.06 9,283.81 19,500.00 129,304.50
会计师意见：
针对报告期内，公司募集资金临时补流动资金的支付情况，我们主要执行了以下程
序：
（1）获取并查阅了补充流动资金的募集资金使用明细表，查阅了募集资金账户转至
补流账户的转账会计凭证及银行回单；
（2）取得并检查使用补充流动资金缴纳税款、偿
还贷款等会计凭证及银行回单。
经核查，报告期内公司临时补充流动资金的募集资金主要用于缴纳税款、偿还贷款
以及支付职工薪酬，不存在公司将补充流动资金的募集资金支付或变相支付给实际控制
人、控股股东或其他关联方的情形。
年报显示，报告期末货币资金 21.49 亿元，同比增长 76.45%，
占总资产 9.79%；期末有息负债合计账面余额为 31.27 亿元，占总资产的 14.24%。其中
短期借款 6.39 亿元，一年内到期的非流动负债 3.61 亿元，长期借款 21.27 亿元。公司
全年进行委托理财累计发生额 41.36 亿元，报告期内利息费用 1.35 亿元，大幅高于利息
收入 0.20 亿元，且利息收入同比下降 16.24%，与货币资金大幅增长变动方向不一致。
请公司补充披露：
（1）结合公司货币资金使用规划、日常营运资金需求，说明公司在账
面拥有较多货币资金的同时维持较多负债的具体原因及合理性；
（2）结合存款利率说明
货币资金余额大幅增长的情况下利息收入降低的原因及合理性；
（3）按存放地点列示货
币资金金额，并说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户、同一银行开展
存贷业务、以及其他资金被挪用、占用或限制权利的情形。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）结合公司货币资金使用规划、日常营运资金需求，说明公司在账面拥有较多
货币资金的同时维持较多负债的具体原因及合理性；
一、公司货币资金使用规划
为确保公司有较强的短期偿债能力，保障公司的安全运营，公司一贯注重货币资金
安全性、流动性和效益性管理。公司财务部根据每年编制的资金收支计划（包括经营活
动资金收支计划、投资活动资金收支计划和筹资活动资金收支计划），在确保公司按经
营性现金流出 1-2 个月的现金保有量的前提下，根据投资活动、筹资活动大额的资金需
求计划情况，与银行等金融机构做好沟通，合理安排融资规模。同时，公司为提高资金
使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，在董事会授权额
度或范围内，通过购买安全性高、流动性好及风险等级低的理财产品等来提高公司资金
使用效率。
二、日常运营资金需求
最近三年，公司年度平均“经营活动现金流入”1,632,307.18 万元，即月度平均经
营性现金资金流入 136,025.60 万元；公司年度平均“经营活动现金流出”1,431,143.69
万元，即月度平均经营性现金资金流出 119,261.97 万元，公司经营活动产生的现金流
入基本能够满足公司经营活动所需的现金支出,但在考虑构建固定资产、企业并购等投
资活动资金需求的情况下，为保证日常营运资金需求的及时性，公司仍会储备 1-2 个月
左右经营性资金需求的货币资金，以备满足公司临时性资金需求。
三、公司在账面拥有较多货币资金的同时维持较多负债的具体原因及合理性
如上所述，公司账面留存较多的货币资金主要系基于日常经营性货币资金支付的需
求，保证资金支付的及时性保留的安全资金余额；在此基础上，公司基于固定资产建设、
企业并购等原因需要获取一定量稳定的借款保证相关活动的资金需求；此外，公司上市
以来，为回报广大投资者，公司保持了较高比例的分红率，以 2022 年为例，根据公司
红利 1,061,800,939.20 元（含税），为保证分红的顺利进行以及分红后经营资金的稳
定性，公司也需要根据实际需求情况获取一定量借款补充流动资金；另一方面，虽然公
司货币资金余额较大，但是其中包括较大金额的尚未使用募集资金余额，截止 2022 年
末，公司用于募集资金补充流动资金金额 121,980 万元，公司对募集资金使用有严格的
管理要求，因此公司需要从金融机构获取一定的借款用于补充流动资金；而且公司合并
范围内主体较多，各公司生产经营具有一定的独立性，货币资金的持有量存在差异，对
贷款的需求程度存在差异，导致不同主体之间货币资金与贷款之间存在错配情况,货币
资金和借款之间的错配导致了货币资金和负债同时较大。
综上，公司在账面拥有较多货币资金的同时维持较多负债具有合理性。
（2）结合存款利率说明货币资金余额大幅增长的情况下利息收入降低的原因及合
理性；
公司货币资金余额大幅增长的情况下利息收入降低的原因主要有两方面，一是公司
逐步提升资金使用效率，将超过货币资金储备量的资金用于购买短期理财，根据会计准
则的规定，公司将购买短期理财收益计入投资收益；另一方面，公司货币资金增加主要
发生在年末，计息期较短。具体情况如下：
一、资金收益情况
公司逐步提升货币资金使用效率，将公司超过货币资金储备量的资金用于购买短期
理财产品，近两年，公司购买短期理财产品获取的投资收益和银行存款产生的利息收入
如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动金额
利息收入 1,987.37 2,372.69 -385.32
理财收益 988.16 283.29 704.87
资金收益合计 2,975.53 2,655.98 319.55
如上表所示，虽公司 2022 年度利息收入较上年度有所下降，但在考虑理财收益的
影响下，公司资金综合收益较上年度有所增加，公司 2022 年货币资金收益率为 1.85%
（含利息收入和购买短期理财收益），该收益率介于中国人民银行公布的协定存款利
率和公司购买理财收益率之间，属于正常收益率区间。
二、资金变动情况
报告期内，因部分客户在年末集中回款，导致公司货币资金余额在年末增加较
多，公司各月末货币资金持有情况具体如下：
单位：万元
期间 货币资金余额
由于公司货币资金增加主要发生在年末，计息期较短，对应的利息收入较少。
综上所述，公司货币资金余额大幅增长的情况下利息收入降低的主要原因系报告期
内用于购买短期理财的收益按会计准则规定在投资收益列报以及货币资金余额在年末
增加，计息期较短所致，具有合理性。
（3）按存放地点列示货币资金金额，并说明是否存在与控股股东或其他关联方联
合或共管账户、同一银行开展存贷业务、以及其他资金被挪用、占用或限制权利的情
形。
一、货币资金存放地点及控股股东或其他关联方在同一银行开展存贷业务情况
单位：万元
关联方存款金 关联方贷款金
存放银行 币种 银行存款余额
额 额
中国工商银行股份有限公司咸
人民币 34,196.72 119.98 —
阳人民中路支行
中国民生银行股份有限公司菏
人民币 23,956.54 — —
泽分行
中国建设银行股份有限公司菏
人民币 18,175.29 66.33 —
泽西城支行
中国工商银行股份有限公司菏
人民币 15,789.51 0.04 —
泽牡丹支行
中国银行股份有限公司菏泽市
人民币 14,922.25 — —
南支行
泸州银行股份有限公司泸县支
人民币 12,038.92 — —
行
招商银行股份有限公司济南分
人民币 11,351.73 — —
行
北京银行股份有限公司济南分
人民币 9,981.50 — —
行
兴业银行股份有限公司上海五
人民币 5,201.78 — —
角场支行
上海农村商业银行股份有限公
人民币 4,272.59 — —
司漕泾支行
中国建设银行股份有限公司邛
人民币 3,969.48 — —
崃支行
中国光大银行股份有限公司济
人民币 3,684.94 — —
南泉景支行
中国工商银行股份有限公司梅
人民币 3,178.01 — —
河口支行
招商银行股份有限公司天津自
人民币 3,033.11 — —
由贸易试验区分行
上海浦东发展银行股份有限公
人民币 3,008.45 — —
司菏泽分行
兴业银行股份有限公司菏泽分
人民币 2,979.42 — —
行
中国工商银行股份有限公司西
人民币 2,752.90 1,491.76 —
安高新技术开发区支行
关联方存款金 关联方贷款金
存放银行 币种 银行存款余额
额 额
营口银行股份有限公司营口营
人民币 2,692.20 — —
业部
中国工商银行股份有限公司梅
人民币 2,451.23 — —
河口站前支行
成都银行股份有限公司邛崃支
人民币 2,427.36 — —
行
中国工商银行股份有限公司定
人民币 2,374.03 — —
兴支行
中国工商银行股份有限公司北
人民币 2,222.42 — —
京东铁匠营支行
中国建设银行股份有限公司定
人民币 2,050.58 — —
兴支行
莱商银行股份有限公司菏泽牡
人民币 2,041.01 1.62 —
丹支行
中国工商银行股份有限公司北
人民币 1,942.71 — —
京搜宝商务中心支行
中国银行股份有限公司营口渤
人民币 1,657.67 — —
海支行
中国工商银行股份有限公司上
人民币 1,553.07 — —
海市分行第二营业部
中国农业银行股份有限公司杭
人民币 1,245.38 — —
州府前支行
中国银行杨凌农业高新技术产
人民币 1,167.48 — —
业示范区支行
营口银行股份有限公司光华路
人民币 928.86 — —
支行
中国工商银行股份有限公司营
人民币 909.77 — —
口站前支行
中国建设银行股份有限公司乌
人民币 880.19 — —
鲁木齐经济开发区支行
招商银行股份有限公司济南经
人民币 856.09 — —
十路支行
北京银行股份有限公司西安分
人民币 839.06 — —
行营业部
中国农业银行股份有限公司宁
人民币 811.81 — —
波梅山保税港区支行
招商银行股份有限公司北京分
人民币 796.45 — —
行营业部
交通银行长春开发区支行 人民币 728.61 — —
中国银行股份有限公司西安高
人民币 685.66 — —
科智慧园支行
中国银行股份有限公司咸阳玉
人民币 676.33 — —
泉西路支行
中国建设银行股份有限公司梅
人民币 571.34 — —
河口人民大街支行
北京银行股份有限公司西安高
人民币 546.24 — —
新开发区支行
关联方存款金 关联方贷款金
存放银行 币种 银行存款余额
额 额
中信银行股份有限公司西安雁
人民币 540.32 — —
塔西路支行
中国建设银行股份有限公司梅
人民币 519.72 — —
河口支行
宁夏银行股份有限公司西安大
人民币 500.29 — —
庆路支行
中国工商银行股份有限公司广
人民币 499.84 — —
州星汇园支行
中信银行股份有限公司成都金
人民币 447.53 — —
牛支行
中国工商银行股份有限公司邛
人民币 392.76 — —
崃长安大道支行
中国民生银行股份有限公司北
人民币 388.39 — —
京京广支行
中国民生银行股份有限公司济
人民币 371.60 — —
南经十路支行
中国银行股份有限公司西安高
人民币 341.73 339.16 —
新技术开发区支行
中国工商银行股份有限公司梅
人民币 338.14 — —
河口城南支行
保定银行股份有限公司定兴支
人民币 268.98 — —
行
中国工商银行股份有限公司广
人民币 240.67 — —
州创展支行
中信银行济南分行 人民币 223.99 — —
中国农业银行股份有限公司菏
人民币 204.48 — —
泽牡丹支行
中国工商银行股份有限公司咸
人民币 200.89 — —
阳文林路支行
中国建设银行股份有限公司北
京自贸试验区高端产业片区支 人民币 199.66 — —
行
中国银行股份有限公司西安高
人民币 195.67 — —
新四路支行
中国建设银行股份有限公司通
人民币 178.42 — —
化分行
招商银行股份有限公司宁波分
人民币 173.08 731.58 —
行北仑支行
华夏银行股份有限公司营口分
人民币 166.90 — —
行
中信银行股份有限公司成都成
人民币 163.68 — —
华支行
中国工商银行股份有限公司咸
人民币 153.05 — —
阳人民东路支行
兴业银行股份有限公司上海淮
人民币 152.32 — —
海支行
关联方存款金 关联方贷款金
存放银行 币种 银行存款余额
额 额
中国工商银行股份有限公司西
人民币 144.03 — —
安博士路支行
中国民生银行股份有限公司北
人民币 119.60 — —
京奥运村支行
中国银行股份有限公司成都锦
人民币 117.32 — —
城支行
中国银行股份有限公司西藏自
人民币 109.13 178.14 —
治区分行
中国建设银行股份有限公司杭
人民币 106.70 — —
州临平支行
中国工商银行股份有限公司杨
人民币 101.70 — —
陵区康乐路支行
中国农业银行股份有限公司定
人民币 101.41 — —
兴县支行
中国农业银行股份有限公司重
人民币 100.89 — —
庆渝北洋河支行
广州银行股份有限公司广州天
人民币 100.05 — —
河智慧城支行
中国建设银行股份有限公司菏
人民币 55.95 130.50 —
泽市中支行
上海浦东发展银行股份有限公
人民币 52.42 1,168.02 —
司西安分行
中国工商银行股份有限公司咸
人民币 25.90 8,988.38 3,000.00
阳白马河路支行
招商银行股份有限公司北京建
人民币 1.13 4,005.79 —
国路支行
CITIBankN.A.HongKong（花旗
美元 4.95 2,797.85 —
银行香港）
EastWestBank（华美银行） 美元 3.35 10.10 —
其他银行（合计 74 家） 人民币 1179.10 — —
注：对不存在与关联方在同一银行开户的银行仅列示余额超过 100.00 万以上的银
行账户，未列示明细的银行存款占期末余额的 0.55%。
如上表所示，公司存在与关联方在同一银行开展存款业务的情况，但双方存款金
额差异较大；个别银行存在与关联方同时开展存、贷业务的情况，但公司存款金额与
关联方贷款金额差异较大。
公司与控股股东、其他关联方在资金上相互独立，不存在与控股股东、其他关联
方共管账户的情况，公司不存在货币资金被控股股东或其他关联方挪用、占用或限制
权利的情形。
会计师意见：
我们针对上述事项主要执行了以下程序：
（1）了解公司资金使用规划情况，复核公
司运营资金情况并判断合理性；
（2）获取公司借款合同，按不同主体复核公司货币资金
和借款，分析货币资金错配情况；
（3）了解和评价公司与短期理财购买的内部控制制度
设计和执行情况，测试公司相关内部控制运行的有效性；核查了公司各月末货币资金的
持有及变动情况；对银行存款实施函证；抽查公司短期理财合同，核对实际理财收益率
与合同约定是否相符，理财是否正常购买与赎回；结合理财收益和利息收入分析公司资
金收益率是否正常；
（4）检查公司银行余额调节表、取得银行对账单核对，关注未达账
项；取得开户清单、企业信用报告，并与公司银行存贷记录进行核对；按照审计准则要
求对银行存款、借款等相关信息进行函证；针对重要账户采取抽取大额流水和随机抽取
流水相结合的方式，对银行流水进行双向检查；
（5）获取主要关联方开户清单、账户信
息、征信报告、贷款合同等，与公司期末存贷业务信息进行比对。
经核查，我们认为公司在账面拥有较多货币资金的同时维持较多负债基于业务需求，
具有合理性；结合理财收益及货币资金持有量波动分析，公司利息收入和货币资金之间
匹配，具有合理性；公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户事项，不存在
公司资金被挪用、占用或限制权利的情形。
资本化率为 44.53%，
明显高于同行业上市公司。会计政策显示公司在取得临床试验批件后进入开发阶段，并
在“符合开发阶段资本化条件时予以资本化”。请公司补充披露：研发投入资本化的具
体条件及时点，并结合报告期内主要研发项目的研发投入金额、研发进展情况及同行业
可比公司情况，说明研发投入资本化是否符合企业会计准则的相关规定。请会计师发表
意见。
公司回复：
一、公司研发投入资本化的会计政策及具体条件、时点
公司在年度报告“第十节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“29.无
形资产”之“(2)内部研究开发支出会计政策”中披露了内部研究开发支出会计政策，具
体情况如下：
公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有不确定
性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开
发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
使用或出售该无形资产；
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开
发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为
开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。
公司在取得国家药监局《临床试验批件》（或生物等效性实验批件）之前（含取得
临床试验批件之时点）所从事的工作为研究阶段，所发生的支出全部计入当期损益；公
司在取得国家药监局《临床试验批件》（或生物等效性实验批件）之后至获得新药证书
（或生产批件）之前所从事的工作为开发阶段，该阶段所发生的支出在符合上述开发阶
段资本化的条件时予以资本化，如确实无法区分应归属于取得国家药监局《临床试验批
件》之前或之后发生的支出，则将其发生的支出全部计入当期损益。
二、报告期内主要研发项目的研发投入金额、研发进展情况
单位：万元
项目名称 研发投 其中：资 费用化 研发进度
入 本化金额 金额
注射用重组人促红细胞生
成素-Fc 融合蛋白
抗人 TNF-a 全人源单抗 3,490.10 3,490.10 III 期临床
该项目有 2 个适应症：1、治疗绝经后妇女骨质疏松：
者的低钙血症。其中，治疗绝经后妇女骨质疏松研发进
注射用重组人甲状旁腺素 1,853.25 1,853.25
度：III 期临床；用于辅助钙和维生素 D 控制甲状旁腺
功能减退症患者的低钙血症研发进度：获得临床试验通
知书，启动 BE 试验准备。
四价流感 1,802.35 1,802.35 III 期临床
该项目有 2 个适应症：1、实体联合紫杉醇二线治疗胃
注射用重组抗血管内皮细 或胃食管结合部腺癌；2、联合 TAS-102 三线治疗结直
胞生长因子受体 肠癌。其中，实体联合紫杉醇二线治疗胃或胃食管结合
(BC001） 7 月启动 III 期临床试验准备；联合 TAS-102 三线治疗
结直肠癌进度：开展 IIT 研究。
小儿敷脐止泻散 1,330.00 1,330.00 2022 年获得药品注册证书，已转无形资产。
抗 HER2×CD3 双功能特异
性抗体（BC004）
项目名称 研发投 其中：资 费用化 研发进度
入 本化金额 金额
重组抗 PD-1/TIGIT 人源化
双特异性抗体注射液 998.30 998.24 0.06 I 期临床
（BC008-1A）
AT2R 抑制剂作为治疗神经
疼痛新药
奥美沙坦酯片 528.20 528.20 2022 年获得药品注册证书，已转无形资产。
合计 21,576.36 21,460.18 116.18
占本期研发投入资本化的
比例
如上表所示，公司 2022 年度主要资本化研发项目均已取得临床批件，进入各期临
床研究阶段，符合公司会计政策的相关规定。
三、同行业可比公司情况
同行业可比公司研发项目资本化时点具体如下：
股票代码/公司
资本化时点 2022 年年报中会计政策的描述
名称
将进入临床阶段或获得人体 本集团将进入临床阶段或获得人体生物等效性临床（BE）备案通知作为资本化开
华润三九（股票
生物等效性临床（BE）备案 始时点，并将从该时点开始至获得药物生产批文前发生的与该项目相关的支出予
代码：000999）
通知作为资本化开始时点 以资本化，计入开发支出项目。
结合医药行业研发流程以及公司自身研发的特点，本公司研发项目在取得临床实
验备案号、相关批文或证书之后的支出，方可作为资本化的研发支出；其余研发
华润双鹤（股票 以取得临床实验备案号、相
支出，则作为费用化的研发支出。在每一个资产负债表日，本公司组织权威性的
代码：600062） 关批文或证书作为划分时点
专业评估小组对正在研发的项目按照上述资本化条件进行评估。对于不再满足资
本化条件的项目，将其账面价值予以转销，计入当期损益。
本集团在研发项目取得相关批文或者证书（根据国家药监局颁布的《药品注册管
以取得《临床试验批件》、
理办法》批准的“临床试验批件”、“药品注册批件”或者法规市场国际药品管
复星医药（股票 《药品注册批件》或者法规
理机构的批准）之后的费用，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可
代码：600196） 市场国际药品管理机构的批
变现价值高于账面价值时，方可作为资本化的研发支出；其余研发支出，则作为
准作为划分时点
费用化的研发支出。
需获得临床批件的研究开发项目，自研发开始至取得临床批件前作为研究阶段，
健康元（股票代 以取得《临床试验批件》作
发生的支出全部计入当期损益；获得临床批件至取得生产批件期间作为开发阶
码：600380） 为划分时点
段，发生的支出确认为开发支出，取得生产批件后转为无形资产
以取得《临床试验批件》、 结合医药行业研发流程及自身研发的特点，公司在研项目取得相关批文或者证书
天士力（股票代 《药品注册批件》或者其他 (根据国家食药监总局颁布的《药品注册管理办法》获得的临床试验批件、药品注
码：600535） 国家药品管理机构的批准等 册批件或者其他国家药品管理机构的批准等)之后的研发支出，方可资本化；其余
作为划分时点 研发支出均需费用化。
本集团在取得国家药监局《临床试验批件》（或生物等效性实验批件）之前（含
取得临床试验批件之时点）所从事的工作为研究阶段，所发生的支出全部计入当
期损益；取得国家药监局《临床试验批件》（或生物等效性实验批件）之后至获
步长制药（股票 以取得《临床试验批件》作
得新药证书（或生产批件）之前所从事的工作为开发阶段，该阶段所发生的支出
代码：603858） 为划分时点
在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化，如确实无法区分应归属于取得
国家药监局《临床试验批件》之前或之后发生的支出，则将其发生的支出全部计
入当期损益。
注：上述公司与研发支出资本化相关的会计政策来源于其披露的定期报告。
如上表所示，同行业上市公司内部项目研究基本以取得“临床试验批件”、“药品
注册批件”等作为开发阶段资本化划分时点，报告期内，公司项目研发资本化时点与上
述同行业公司不存在重大差异。
综上，同行业可比公司基本以“取得《临床试验批件》”作为资本化时点，公司开
发支出的会计政策与同行业上市公司基本一致，公司 2022 年度主要资本化研发项目均
已取得临床批件，进入各期临床研究阶段，公司研发项目资本化符合公司会计政策的相
关规定。
会计师意见：
我们针对上述事项主要执行了以下程序：（1）取得研发合同，对合同性质、目标、
各方权利义务、价款等合同主要要素进行检查；
（2）向受托研发单位发函，确定合同执
行情况及项目研发进度；
（3）取得新药临床研究批件（涉及到专利许可的，取得专利许
可证）
；（4）关注各项目的研发进度情况，如与公司科研人员进行沟通，了解项目进度是
否如公司书面资料所述、通过网络等其他外部途径了解项目的最新进展；
（5）查询同行
业可比公司研发投入资本化时点，并与公司进行对比。
经核查，我们认为步长制药开发支出的会计政策基本与同行业上市公司保持一致，
研发投入资本化符合《企业会计准则》相关规定。
年报称主要为预付采购款增加。2022 年度公司营业收入为 149.51 亿元，同比下降 5.15%，
近三年毛利率分别为 76.65%、73.81%、71.74%，呈持续下降趋势。请公司补充披露：
（1）补充列示前五名预付对象采购的商品以及单价，并说明预付对象是否为关联方，
采购价格是否公允，相关资金流向是否存在流向实际控制人、控股股东及其他关联方的
情形；
（2）结合公司采购模式，说明本期预付款采购与营业收入变动方向不一致的原因
及合理性；
（3）结合行业政策、公司发展战略、产品竞争力等，说明公司产品毛利率是
否存在继续下滑的风险并进行相应的风险提示（如有）。请会计师对问题（1）和（2）
发表意见。
公司回复：
（1）补充列示前五名预付对象采购的商品以及单价，并说明预付对象是否为关联
方，采购价格是否公允，相关资金流向是否存在流向实际控制人、控股股东及其他关联
方的情形；
一、前五大预付账款情况
公司 2022 年末预付账款余额为 15,682.73 万元，其中，预付对象前五名的预付款项
余额 10,081.74 万元，占比 64.29%，具体情况如下：
单位：万元
单位名称 年末余额 是否关联方
华瑭大昌商业（上海）有限公司 5,000.00 否
河北健仁医药药材有限公司 1,800.00 否
常州市康辉医疗器械有限公司 1,313.70 否
陕西兴盛德药业有限责任公司 1,043.52 否
上海臣楷医疗器械有限公司 924.52 否
合计 10,081.74
（一）华瑭大昌商业（上海）有限公司
万元款项是公司子公司上海合璞医疗科技有限公司（以下简称“上海合璞”）之全资子
公司江苏合璞医疗器械有限公司（以下简称“江苏合璞”）向其采购医疗器械预付的货
款。
目前医疗器械行业实力较强的大型生产厂家、上游经销商会给予长期合作且信誉
良好的经销商一定的信用额度，采用先货后款的交货方法，其他生产厂家、上游经销
商大多都采用先款后货的交货方式，交货期长短取决于上游企业货物储备量、海运及
陆运的时间等因素。
江苏合璞采购华瑭大昌产品的价格是参考公司同类产品采购价格、生产厂家对其他
经销商的价格等，并与华瑭大昌议价谈判后最终确定的。根据双方合同约定，江苏合璞
向华瑭大昌支付货款后，华瑭大昌按照江苏合璞提供的书面采购订单发货，2023 年 2 月
公司已经收到预付款对应的全部货物，具体采购明细如下：
单位：个、元、元/个
产品类别 数量 金额 单价
螺钉 15,544 2,492,535.00 160.35
锁定钉 53,931 20,408,208.00 378.41
钢板 723 1,914,530.00 2,648.04
肱骨产品 3 3,900.00 1,300.00
锁定钢板 6,968 25,180,789.44 3,613.78
合计 77,169 49,999,962.44
（二）河北健仁医药药材有限公司
项是公司子公司吉林天成向其购买原料曲克芦丁预付的采购款，在国内市场，曲克芦丁
由河北健仁医药独家代理销售，因此采用先款后货的模式，属于行业中的普遍模式。2022
年 12 月吉林天成收到了河北健仁医药合同规定的原材料，但因原材料质量不合格被公
司退回，2023 年 1 月，公司收到了河北健仁医药提供的质量合格的原料，具体采购明细
如下：
单位：kg、万元、万元/kg
产品类型 数量 金额 单价
曲克芦丁 1200 1,800.00 1.50
（三）常州市康辉医疗器械有限公司
经销协议，由上海合璞作为经销商分销康辉骨科创伤以及其他产品。鉴于国家级各省市
开展骨科创伤产品集中带量采购（简称“集中带量采购”），经销商（含上海合璞）依
据集中带量采购的中标结果下调经销价格以满足临床供应。2022 年 9 月，常州康辉与上
海合璞就有关创伤产品的库存成本补偿事项达成一致并签订《带量采购补偿返利协议》
（以下简称“补偿协议”），补偿协议约定：常州康辉通过返利的形式一次向上海合璞
补偿 2,817.01 万元；2022 年末，预付常州康辉 1,313.70 万元货款为上述“货款抵扣”的
返利剩余金额，2023 年 1 月，公司已收到常州康辉提供的货物，具体采购明细如下：
单位：个、元、元/个
产品类别 数量 金额 单价
创伤接骨板 2,461 976,385.99 396.74
锁定螺钉 27,116 767,307.31 28.30
髓内钉 9,084 1,435,236.54 158.00
脊柱万向螺钉 26,704 8,660,167.29 324.30
脊柱钛棒 851 154,694.12 181.78
介入球囊 250 351,013.39 1,404.05
外固定支架系统 10,005 792,226.64 79.18
合计 76,471 13,137,031.28
（四）陕西兴盛德药业有限责任公司
万元款项是公司子公司陕西步长向陕西兴盛德采购水蛭、全蝎等中药材支付的货款。水
蛭和全蝎是公司主要产品脑心通胶囊的主要原材料，属于比较稀缺的资源，其产新时间
短，容易受气候影响，产量不稳定，因此需要预先支付采购款，属于行业中的惯例。陕
西兴盛德为公司长期合作的供应商，原材料的价格由公司与其根据市场供需关系、参考
公开市场价格等因素综合考虑后确定，价格公允。公司于 2023 年 1 月已收到陕西兴盛
德提供的原材料，具体采购明细如下：
单位：kg、元、元/kg
产品类别 数量 金额 单价
水蛭 7,870 18,494,500.00 2350.00
（五）上海臣楷医疗器械有限公司
上海合璞购买捷迈骨科产品支付的货款。按照目前医疗器械行业采购惯例，上海合璞与
上海臣楷双方签订协议，约定上海臣楷收到预付货款后在 8 个月以内分批次完成产品交
付，采购价格参考公司同类产品采购价格、生产厂家对其他经销商的价格等，并与上海
臣楷议价谈判后最终确定，价格公允，具体采购明细如下：
单位：个、元、元/个
产品类别 数量 金额 单价
髋关节产品 2,303 7,758,531.19 3,368.88
配件 119 249,398.35 2,095.78
膝关节产品 531 1,237,295.41 2,330.12
合计 2,953 9,245,224.95
（2）结合公司采购模式，说明本期预付款采购与营业收入变动方向不一致的原因
及合理性；
年末，公司预付采购款增加的主要原因系子公司上海合璞作为医疗器械经销商，按
照目前医疗器械行业采购惯例，需要向部分供应商预付一定比例或者全部采购价款，剔
除上海合璞预付款影响后，公司的预付款项变动不大，两期对比如下：
单位：万元
项目 变动金额 变动比例
日/2022 年度 日/2021 年度
营业收入（不含
上海合璞）
预付款项（不含
上海合璞）
扣除上海合璞的影响后，公司预付款项增加主要系河北健仁医药 2022 年末提供给
吉林天成的原材料质量不合格被退回所致。综上，报告期内，在营业收入下降的情况预
付款余额增加是基于业务需求，具有合理性。
会计师意见：
我们在 2022 年年报审计中，执行了如下程序：（1）获取公司预付账款明细表，分
析预付账款形成的原因及合理性；
（2）获取主要原材料市场价格，对比公司的采购价格
波动与市场平均单价波动趋势；
（3）通过公开信息查询相关供应商与实际控制人、控股
股东及其他关联方是否存在关联关系或潜在关联关系；
（4）检查重要的采购合同、抽查
付款凭据、入库单等；（5）对重要预付款项供应商进行函证。
基于我们执行的审计程序，我们认为公司的主要预付款不涉及关联方，相关资金流
向不存在流向实际控制人、控股股东及其他关联方的情形，相关商品采购价格处于市场
价格区间；在营业收入略有下降的情况下，年末预付账款余额增加是公司正常的业务需
求，具有合理性。
本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东步长制药股份
有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管工作函的回复意见》之签章页。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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